22 июня 1999 года вышел второй альбом группы Limp Bizkit - Significant Other, который стал 7 раз платиновым только в США и был продан свыше 15 миллионов копий по всему миру. На альбоме прослеживается большое влияние хип-хопа, а в записи приняли участие такие знаменитости, как Jonathan Davis, Scott Weiland, Method Man и Aaron Lewis. Было выпущено 4 сингла: «Nookie», «Re-Arranged», «N 2 Gether Now», и «Break Stuff».